國務院辦公廳關于上市公司獨立董事制度改革的意見
（國辦發〔2023〕9號）

各省、自治區、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：
　　上市公司獨立董事制度是中國特色現代企業制度的重要組成部分，是資本市場基礎制度的重要內容。獨立董事制度作為上市公司治理結構的重要一環，在促進公司規范運作、保護中小投資者合法權益、推動資本市場健康穩定發展等方面發揮了積極作用。但隨著全面深化資本市場改革向縱深推進，獨立董事定位不清晰、責權利不對等、監督手段不夠、履職保障不足等制度性問題亟待解決，已不能滿足資本市場高質量發展的內在要求。為進一步優化上市公司獨立董事制度，提升獨立董事履職能力，充分發揮獨立董事作用，經黨中央、國務院同意，現提出以下意見。
　　一、總體要求
　?。ㄒ唬┲笇枷?。堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，深入貫徹黨的二十大精神，堅持以人民為中心的發展思想，完整、準確、全面貫徹新發展理念，加強資本市場基礎制度建設，系統完善符合中國特色現代企業制度要求的上市公司獨立董事制度，大力提高上市公司質量，為加快建設規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場提供有力支撐。
　?。ǘ┗驹瓌t。堅持基本定位，將獨立董事制度作為上市公司治理重要制度安排，更加有效發揮獨立董事的決策、監督、咨詢作用。堅持立足國情，體現中國特色和資本市場發展階段特征，構建符合我國國情的上市公司獨立董事制度體系。堅持系統觀念，平衡好企業各治理主體的關系，把握好制度供給和市場培育的協同，做好立法、執法、司法各環節銜接，增強改革的系統性、整體性、協同性。堅持問題導向，著力補短板強弱項，從獨立董事的地位、作用、選擇、管理、監督等方面作出制度性規范，切實解決制約獨立董事發揮作用的突出問題，強化獨立董事監督效能，確保獨立董事發揮應有作用。
　?。ㄈ┲饕繕?。通過改革，加快形成更加科學的上市公司獨立董事制度體系，推動獨立董事權責更加匹配、職能更加優化、監督更加有力、選任管理更加科學，更好發揮上市公司獨立董事制度在完善中國特色現代企業制度、健全企業監督體系、推動資本市場健康穩定發展方面的重要作用。 　　二、主要任務
　?。ㄒ唬┟鞔_獨立董事職責定位。完善制度供給，明確獨立董事在上市公司治理中的法定地位和職責界限。獨立董事作為上市公司董事會成員，對上市公司及全體股東負有忠實義務、勤勉義務，在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業咨詢作用，推動更好實現董事會定戰略、作決策、防風險的功能。更加充分發揮獨立董事的監督作用，根據獨立董事獨立性、專業性特點，明確獨立董事應當特別關注公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項，重點對關聯交易、財務會計報告、董事及高級管理人員任免、薪酬等關鍵領域進行監督，促使董事會決策符合公司整體利益，尤其是保護中小股東合法權益。壓實獨立董事監督職責，對獨立董事審議潛在重大利益沖突事項設置嚴格的履職要求。推動修改公司法，完善獨立董事相關規定。
　?。ǘ﹥灮毩⒍侣穆毞绞?。鼓勵上市公司優化董事會組成結構，上市公司董事會中獨立董事應當占三分之一以上，國有控股上市公司董事會中外部董事（含獨立董事）應當占多數。加大監督力度，搭建獨立董事有效履職平臺，前移監督關口。上市公司董事會應當設立審計委員會，成員全部由非執行董事組成，其中獨立董事占多數。審計委員會承擔審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和公司內部控制等職責。財務會計報告及其披露等重大事項應當由審計委員會事前認可后，再提交董事會審議。在上市公司董事會中逐步推行建立獨立董事占多數的提名委員會、薪酬與考核委員會，負責審核董事及高級管理人員的任免、薪酬等事項并向董事會提出建議。建立全部由獨立董事參加的專門會議機制，關聯交易等潛在重大利益沖突事項在提交董事會審議前，應當由獨立董事專門會議進行事前認可。完善獨立董事參與董事會專門委員會和專門會議的信息披露要求，提升獨立董事履職的透明度。完善獨立董事特別職權，推動獨立董事合理行使獨立聘請中介機構、征集股東權利等職權，更好履行監督職責。健全獨立董事與